各相关单位：

《中国（福建）自由贸易试验区厦门片区引导基金管理办法》修订稿已由自贸委主任办公会研究通过，现印发予你们，请遵照执行。

原“厦自贸委规〔2022〕9号”文件同时废止。

 

福建自贸试验区厦门片区管委会

2025年3月21日

（主动公开）

中国（福建）自由贸易试验区厦门片区

引导基金管理办法

 

第一章 总则

第一条 为规范中国（福建）自由贸易试验区厦门片区产业引导基金（以下简称“引导基金”）管理，根据《财政部关于印发<政府投资基金暂行管理办法>的通知》（财预[2015]210号）、《国务院发展改革委关于印发<政府出资产业投资基金管理暂行办法>的通知》（发改财金规〔2016〕2800号）、《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》（财预[2020]7号）、《国务院办公厅关于印发<促进创业投资高质量发展的若干政策措施>的通知》（国办发〔2024〕31号）和《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号等文件，结合福建自贸试验区厦门片区（以下简称“厦门自贸片区”）实际，制定本办法。

第二条 本办法所称引导基金是指由中国（福建）自由贸易试验区厦门片区管理委员会（以下简称“管委会”）出资设立并按照市场化方式运作的政策性基金，引导基金可参投股权投资基金、并购基金等，包括产业引导基金一、二期、自贸领航私募股权二级市场母基金（以下简称S母基金）、自贸领航上市公司风险投资母基金（以下简称CVC母基金）等。由引导基金参投的基金统称为引导基金的子基金。

第三条 引导基金资金来源主要包括：

（一）管委会的财政性专项资金；

（二）引导基金运作产生的收益；

（三）个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金；

（四）其他资金来源。

第二章 组织架构

第四条 设立厦门自贸片区引导基金联席会议（以下简称“联席会议”）作为引导基金的最高决策机构。联席会议由管委会分管领导担任主任,厦门自贸片区管委会财政和金融服务局、经济发展局（数字化促进局）、政策法规局（知识产权局）、规划建设局和受托管理机构等有关部门各一名主要负责人任成员。联席会议主要职责：

（一）确定引导基金的投资方向和投资原则；

（二）负责引导基金参投和投资退出等重大事项的决策；

（三）审查批准引导基金投资、管理、风险控制、退出和考核等相关制度；

（四）对引导基金运作的决策目标、政策效果及其资金资产情况进行评估；

（五）审议引导基金受托管理机构提交的年度投资计划、投资运作报告；

（六）对引导基金进行监督和指导，对引导基金投资形成的资产进行监督和绩效考核，并由审计部门对引导基金进行审计;

（七）如果属于重大事项，联席会议需向厦门自贸片区管委会再报告。

第五条 联席会议下设办公室，办公室设在管委会财政和金融服务局，负责日常事务，其主要职责包括：

（一）组织召开引导基金专家评审会、联席会议，拟定引导基金的相关管理制度；

（二）编制引导基金年度预算与年度决算；

（三）监督受托管理机构执行联席会议决议；

（四）组织开展引导基金绩效评价工作，指导受托管理机构对引导基金及其子基金开展绩效自评工作，并对引导基金受托管理机构履行职责情况进行考核；定期向联席会议报告引导基金管理运行情况和重大投资、决策等事项；

（五）审核引导基金投资以及监督引导基金受托管理机构投后管理工作执行情况。

（六）执行联席会议交办的其他工作。

第六条 管委会根据引导基金运行实际需要，选择合适的引导基金受托管理机构（以下简称“管理机构”）。管理机构主要职责：

（一）协助提请召开联席会议，执行联席会议的决议；

（二）对拟参投子基金及其管理人进行尽职调查，在审慎评估的基础上提出初审意见和投资方案；

（三） 将尽职调查报告、法律意见、初审意见及投资方案报联席会议审议通过后实施，并对投资形成的股权等相关资产进行后续管理；

（四）代表引导基金以出资额为限行使出资人权力，根据实际需要，向子基金派驻代表，参与子基金的重大决策，监督其投资及运营方向；

（五） 负责引导基金的对外投资、子基金日常管理和退出等工作，定期向联席会议办公室报告批复投资子基金的运行情况和其他重大事项；

（六）跟进落实引导基金参投子基金返投工作;

（七）承办联席会议交办的其他事项。

管理机构除了上述职责外，还需负责引导基金的日常管理，包括但不限于汇总情况、政府系统备案、年度审计、子基金考核评价等。　

 

第三章 运作方式

第七条 引导基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行投资运作。

第八条 引导基金主要采取参与投资的方式运作。参与投资是指引导基金通过参投方式，吸引社会资本共同在厦门自贸片区或者厦门自贸片区与行政区联动地（含共管空间）发起设立股权投资基金，或通过增资方式参与现有股权投资基金。对于厦门自贸片区重点产业发展、重点平台建设具有重大带动作用或较大影响的项目，经管委会主任办公会议批准后，可通过新设公司、受让股权或增资方式直接参与项目公司的部分股权投资。

第九条 引导基金投资合作对象，一是具有产业优势的链主或龙头企业及具有产业基金管理经验的国内外优秀管理团队；二是具有股权投资基金管理经验的国内外优秀管理团队；三是具有股权投资二级市场基金管理经验的国内外优秀管理团队。

第十条 引导基金对参与投资子基金的具体要求如下：

（一）设立方式。子基金可以选择公司制或合伙制形式设立，须严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《创业投资企业管理暂行办法》等法律法规运作，子基金管理机构需在引导基金批复参投子基金方案后一年内完成子基金设立；

（二）出资要求。每支子基金募集资金总额原则上不少于1亿元，除S母基金参投的子基金外，募集资金原则上在子基金首期到资日起4年内全部出资到位。

（三）存续期限。子基金的存续期限原则上不超过8年，确需延长存续期的，经引导基金受托管理机构审查，并向联席会议办公室报备后，同意其最多可延长2年；

（四）委托管理。子基金法人治理结构必须符合法律要求，委托专业基金管理机构负责子基金的日常投资和管理；

（五）托管机构。引导基金参投的产业子基金托管银行或证券公司应当从具备托管人资质的金融机构中选择，具体标准参照厦门市产业引导基金管理办法执行，S母基金参投的子基金按照实际情况执行；

（六）投资规模。引导基金原则上以引导为主，以较小的资金引导社会资本参与投资。引导基金的参投比例原则上不超过子基金注册资本或实际出资额的20%，且不成为子基金的单一第一大出资人，对于与AIC合作的子基金以及其他优质基金，经联席会议批准可适当放宽参投比例，但最高不超过30%，实际出资额超过1亿元以上的子基金应提交主任办公会审批；

（七）基金投向。子基金的投向应与厦门市重点发展产业，特别是航空服务、国际贸易、航运物流、跨境电商、金融服务、文化贸易与服务、集成电路研发设计等与厦门自贸片区重点发展产业方向相吻合；

（八）返投要求。子基金存续期内，返投总金额不低于引导基金对子基金出资额的1.2倍。子基金应优先直接投资于厦门自贸片区范围内的企业，直接投资于厦门市重点产业相关的企业也可纳入返投统计；由子基金管理机构及关联方引进厦门自贸片区的招商引资项目经产业引导基金联席会办公室事先认定，可纳入子基金对厦门自贸片区的返投统计。产业引导基金向子基金出资及支付出资部分对应的基金管理费需与子基金返投进度相匹配。

第十一条 引导基金投资的子基金应及时办理工商变更登记手续，新设子基金在引导基金实际出资后应按规定及时向中国证券投资基金业协会备案，并接受行业自律管理。

第十二条 子基金应在完成项目投资事项后1个月内向引导基金受托管理机构进行项目备案；子基金应依照私募基金监管要求，按时向受托管理机构报送季报、年报、年度审计报告和银行托管报告，并及时在基金管理信息系统填报相关数据。

引导基金受托管理机构每季度将统计报表和投资简报提交联席会议办公室备案，每年8月中旬前和次年3月中旬前向联席会议办公室提交上半年和上年度引导基金投资运作报告。引导基金受托管理机构视工作需要可委托专业机构对子基金和进行审计。

 

 

第四章 审议程序

第十三条 引导基金按照以下程序甄选参投投资的股权投资机构和投资项目：

（一）公开征集。按照自贸区管委会财政预算安排，由引导基金受托管理机构负责向社会公开发布基金申报指南，拟申请引导基金投资的子基金及子基金管理团队，根据指南要求进行申报；

（二）尽职调查。由引导基金受托管理机构对申请人主体进行尽职调查，并初步分析申请人的投资方案，将尽职调查报告和法律意见及投资建议报联席会议审议；

（三）专家评审。由联席会议办公室组织专家进行评审并提出专家评审意见；

（四）最终决策。联席会议根据引导基金受托管理机构提交的投资建议、尽职调查报告和法律意见、专家评审意见，对引导基金投资方案进行最终决策；

（五）社会公示。对专家初审合格且联席会议研究拟批准的参投投资的创投机构进行公示，公示期为7个工作日；公示期若发现问题，一经核实，经研究可终止该项投资；

（六）方案实施。经联席会议决策通过的投资方案，由引导基金受托管理机构组织实施。引导基金受托管理机构在收到子基金书面通知和其他社会资本足额缴款凭证后，向联席会议办公室申请拨付出资资金。

第十四条 申请引导基金参投投资子基金的股权投资管理机构或团队应符合以下条件：

（一）合格的运营资质。管理机构须在中国大陆境内依法注册设立，实缴注册资金不低于1000万元人民币；有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，股权投资管理机构可以是已经运行的专业投资管理机构，或是为申请引导基金参投投资而专设的投资管理机构，但应在申请前完成注册，且该新设股权投资管理机构应是原股权投资管理机构的全资或参控股子公司，以确保管理团队的延续性；

（二）完整的管理团队。至少有3名具备5年以上股权投资管理工作经验的高级管理人员，主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录；

（三）较强的募资能力。管理团队具有较强的募集资金能力，可以在规定期限内完成社会资金募集，并有意愿履行资金募集的兜底义务；

（四）丰富的投资经验。管理团队有3个（含）以上在拟申报的主要投资行业领域内作为项目主投方的投资案例；

（五）完善的管理机制。管理团队具备规范的项目遴选机制和独立的投资决策机制，健全的创业投资管理和风险控制流程，完备的投资管理制度和完整的投资档案体系，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。

（六）管理团队应具备较强的招商引资能力，并对返投完成情况负责。

第十五条 申请引导基金参投发起设立的子基金，应符合以下条件：

（一）社会出资人已落实。原则上，在申报时申报机构除申请政府引导基金外，其他意向社会出资人承诺出资金额应不低于拟设立子基金中社会出资部分50%（含），并提供拟出资人出资承诺函或已签署的合伙协议/入伙协议、募资兜底承诺函等材料，保证资金在基金组建时按约定及时足额到位；

（二）子基金管理机构已经具有一定数量的项目储备并制定了投资计划；

（三）子基金管理团队或管理机构应根据子基金规模在子基金中参投或认缴一定份额。具体计算方式如下：子基金规模在20亿元（含）以下的部分，实缴出资比例不低于1%；20亿元以上至50亿元（含）以下部分，实缴出资比例不低于0.5%；50亿元以上部分，实缴出资比例不低于0.25%；

（四）子基金的出资人除各级政府出资人代表以外，其他社会出资人不含管理机构，数量在2个（含）以上并提供拟出资人的出资承诺函或出资证明、募资兜底承诺函等材料；募集行为应符合相关法律法规及国家有关部门规定。

 

第五章 退出方式

第十六条 有下述情况之一的，引导基金可选择退出：

（一）子基金组建方案经批准后超过一年，子基金未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的；

（二）引导基金出资资金拨付子基金账户超过一年，子基金未开展投资业务的；

（三）子基金、子基金管理机构和实际控制人发生实质性变化，已经不符合本办法规定的；

（四）引导基金参投子基金形成的股权，在参投子基金完成一定比例的返投后，在有受让人情况下经引导基金联席会审批，可以随时转让退出，子基金第一大出资人（或基石出资人）不优先于引导基金退出；

（五）子基金未按照子基金合伙协议约定投资及经营的。

 

第六章 激励机制

第十七条 引导基金参投子基金原则上采用“同股同权”方式出资，引导基金参投形成的部分收益，可结合子基金对厦门自贸片区返投完成情况，对子基金管理人进行适当奖励，S母基金以及CVC母基金的激励机制另行约定。

第十八条 上述激励条款应由管理机构在子基金的投资协议文件中约定，执行激励前，由子基金管理人提出申请并附对厦门自贸片区产业投资或招商引资实际执行情况，经引导基金联席会议办公室审核，报联席会议决策。

第十九条 在引导基金退出子基金后，引导基金收回成本并获得利润的，可按引导基金所得利润的一定比例奖励给引导基金受托管理机构。

 

第七章 风险控制

第二十条 子基金应在公司章程或合伙协议中明确原则上指出不得从事以下业务，具体以合伙协议约定为准：

（一）从事担保、抵押、委托贷款、房地产等业务；

（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

（四）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品募集资金；

（七）明股实债等变相增加政府债务的行为；

（八）其他国家法律法规禁止从事的业务。

第二十一条 子基金的待投资金，可存放托管金融机构、银行、购买央行票据、国债、大额存单以及其他经所有合伙人同意的且为法律法规所允许的投资。

第二十二条 应对参投子基金管理团队的关键人进行锁定，关键人原则上在产业子基金投资期内不得中途退出，在产业子基金完成70%投资进度前，关键人不得新增作为其他同类型投资策略含行业、投资阶段、币种一致的基金的关键人。

第二十三条 引导基金以出资额为限对参投子基金承担责任。

第二十四条 引导基金应当选择具有托管资质的金融机构进行托管，具体负责引导基金的资金拨付、清算和日常监控；托管金融机构应当定期报告资金情况。

第二十五条 引导基金委托引导基金受托管理机构进行管理，政府部门及其受托管理机构不得干预参投子基金所投资项目的市场化决策（第六条第四款情形除外），但在所参与子基金违法、违规和偏离政策导向的情况下，可按照合同约定，行使一票否决权。

第二十六条 引导基金注重整体绩效实现情况，不对单个项目或者单支子基金的财务指标情况进行考核。在管理机构尽职履责、及时报告的前提下，不单纯以单个项目或者单支子基金出现投资损失作为追责、问责、处罚的依据。

第八章 附则

第二十七条 本办法适用于厦门自贸片区引导基金及其参投子基金。涉及参投优质国家级大基金及市级重点基金的，相关决策程序、基金商业条款，按照参投基金相关制度和要求执行。

第二十八条 本办法由联席会办公室负责解释，涉及突破本办法的事项，需提交厦门自贸片区管委会主任办公会审批。

第二十九条 本办法施行后批复（以联席会批复为准）的子基金，应按照本办法的规定执行。本办法施行前已批复的子基金，可选择执行经批复的基金方案或基金协议约定，方案或协议未约定、约定不明确的，按本办法执行；或选择向联席会办公室提请整体适用本办法及引导基金相关制度。

第三十条 本办法有效期自2025年5月01日起至2028年4月30日止。