一、政策背景

《中国（福建）自由贸易试验区厦门片区产业引导基金管理办法》（厦自贸委规〔2022〕9号）实施以来，有力地推动了我委产业引导基金的发展，具有良好的运营基础，也搭建了产融互动的平台。鉴于厦门自贸片区引导基金已具有一定的影响力，近年来申请产业引导基金出资的子基金具有投资策略更多元、产业背景更深厚、招商引资带动效应更强的特点，为响应国务院“创投十七条”等最新政策，进一步发挥好财政资金杠杆作用，吸引更多社会资本投入自贸区及厦门市的重点产业，现对原办法进行修订调整。

二、主要内容

新办法的修订在参考市引导基金管理办法的基础上，力求贴近市场，机制更灵活，主要涉及八大方面内容：一是明确管理办法使用范围，涵盖产业引导基金一、二期以及S母基金、CVC母基金；二是增加对引导基金绩效考评的要求，考评对象包括三大母基金的受托管理机构以及参投子基金的管理机构；三是结合三大母基金的差异化定位和功能，将引导基金投资合作对象具象化；四是结合实务需求及市场实际，更新引导基金对于参投子基金的具体要求，包括延长到资期限、取消对首期资比例的限定、延长子基金存续期限、完善对子基金参投比例的要求等；五是完善对引导基金参投子基金投向的表述；六是完善引导基金对参投子基金的返投要求以及投后事项的管理规定；七是增加容错免责机制条款，注重整体绩实现情况，不对单个项目或者单支子基金的财务指标情况进行考核；八是完善引导基金的退出方式。具体如下：

1.新办法第一条更新引导基金参考制度依据范畴

结合最新国家政策情况，规范产业引导基金运作，将原办法的依据文件“《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知》（国办发〔2008〕116号）、国家发展改革委《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）等文件”，调整为“《财政部关于引发<政府投资基金暂行管理办法>的通知》（财预[2015]210号）、《国务院发展改革委关于印发<政府出资产业投资基金管理暂行办法>的通知》（发改财金规〔2016〕2800号）、《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》（财预[2020]7号）、《国务院办公厅关于印发<促进创业投资高质量发展的若干政策措施>的通知》（国办发〔2024〕31号）和《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号）等文件”。

2.新办法对引导基金涵盖母基金范围进行明确，全文结合S母基金实际情况对不适用条款增加例外表述

在原办法第二条“本办法所称引导基金是指由中国（福建）自由贸易试验区厦门片区管委会（以下简称“管委会”）出资设立并按照市场化方式运作的政策性基金”的基础上，进一步明确政策性基金范围为“包括产业引导基金一、二期、自贸领航私募股权二手份额母基金（以下简称S母基金）、自贸领航上市公司风险投资母基金（以下简称CVC母基金）等”，同时结合S母基金实际投资子基金过程中不适用条款，包括基金募集资金出资三年内到位、托管机构本地化要求和增资子基金需满足首次到资不超过12个月条件增加例外表述，涉及变更条款为新办法第十条第（二）款及第（五）款。

3.新办法第五条和第六条调整联席会办公室、受托管理机构主要职责，引入基金绩效考评机制

为后续更好的开展引导基金绩效考评和投后管理，参照厦门市引导基金管理办法，在原办法第五条联席会办公室主要职责中补充增加“组织开展引导基金重点绩效评价工作，指导受托管理机构对引导基金及其子基金开展绩效自评工作”和“审核引导基金投资以及监督引导基金受托管理机构投后管理工作执行情况”，同时将原办法第六条管理机构主要职责最后部分“管理机构除了上述职责外，还需负责引导基金的日常管理，包括但不限于汇总情况、政府系统备案、基金保值增值、年度审计等”调整为“包括但不限于汇总情况、政府系统备案、年度审计、子基金考核评价等”， 删除“保值增值”、新增“子基金考核评价”表述，结合最新政策精神，参照市引导基金管理办法要求，更加注重基金整体绩效实现情况，不以保值增值作为主要考核指标。

4.新办法第八条明确引导基金联动机制 

将原办法“吸引社会资本共同在厦门自贸片区发起设立股权投资基金，或通过增资方式参与现有股权投资基金”调整为“吸引社会资本共同在厦门自贸片区或者厦门自贸片区与行政区联动地（含共管空间）发起设立股权投资基金，或通过增资方式参与现有股权投资基金”，明确自贸与行政区联动地址符合引导基金参投范畴。

5.新办法第九条结合三大母基金定位，明确引导基金的合投资作对象

新办法增加第九条规定“引导基金投资合作对象，一是具有产业优势的链主或龙头企业及具有产业基金管理经验的国内外优秀管理团队；二是具有创业投资基金管理经验的国内外优秀管理团队；三是具有创业投资二级市场基金管理经验的国内外优秀管理团队”，与厦门自贸片区现有三大母基金“两翼拓展”的策略相呼应。

6.新办法第十条对引导基金参股投资子基金的具体要求进行调整

    新办法第十条对应原办法第九条，对其中的七个细分条款进行调整，包括（一）设立方式、（二）出资要求、（三）存续期限、（五）托管机构、（六）投资规模、（七）基金投向及（八）返投要求，涉及具体条款内容修改如下：

⑴调整子基金批复后设立时间要求。原条款为“子基金管理机构需在引导基金批复参投子基金方案后半年内完成设立”，为贴近实际情况，并与原办法第十六条批准方案超一年引导基金可选择退出规定保持一致，修改为“子基金管理机构需在引导基金批复参投子基金方案后一年内完成子基金的设立”。

⑵延长子基金募集资金全部到位时间并删除对首期到资比例的要求。原条款为“子基金募集资金原则上在子基金首期到资日起3年内全部出资到位。子基金规模在20亿元（含）以内的，首期到位资金不低于认缴出资总额的30%；子基金规模超过20亿元的，首期到位资金不低于认缴出资总额的20%，且所有投资者均以货币形式出资”，由于资本市场波动和私募股权行业周期性变化，基金募资端持续承压，为贴近实务，更有利于子基金运作，提高财政资金的使用效率，延长募集资金全部出资到位时间至4年，同时取消对首期到位资金比例的要求。同时，S母基金参投子基金不涉及该条款，因此新条款变更为“除S母基金参投的子基金外，募集资金原则上在子基金首期到资日起4年内全部出资到位。”。

⑶延长子基金存续期限。与市引导基金管理办法保持一致，将子基金的存续期限原则上不超过7年延长至不超过8年，则子基金的存续期将从原来的最长9年（7+2，2年为延长期）延长至10年（8+2）。

⑷明确S母基金参投子基金托管机构要求。S母基金参投子基金或涉及已在异地托管情形，难以进行托管机构的迁移，在新办法第十条第（五）款中明确“S母基金参投的子基金按照实际情况执行”。

⑸调整引导基金对子基金放宽参投比例合作对象的表述。原条款为“引导基金的参投比例原则上不超过子基金注册资本或实际出资额的20%，且不成为子基金的第一大出资人，对于厦门自贸片区内鼓励发展的产业和优质基金，经联席会议批准可适当放宽参投比例，但最高不超过30%”，结合国家金融监督管理总局放宽AIC股权投资试点政策，有效落实金融创新，将与AIC合作子基金纳入放宽参投比例合作范围，新增对于出资超过1亿元及以上的子基金提交主任办公会审批，新条款调整为“引导基金的参投比例原则上不超过子基金注册资本或实际出资额的20%，且不成为子基金的单一第一大出资人，对于与AIC合作的子基金以及其他优质基金，经联席会议批准可适当放宽参投比例，但最高不超过30%。实际出资额超过1亿元以上的子基金应提交主任办公会审批”。

⑹规范表述子基金投向。原条款为“子基金应重点投资于厦门自贸片区范围内航空服务、国际贸易、航运物流、跨境电商、金融服务、文化贸易与服务、集成电路研发设计、总部经济、高端制造等自贸区重点企业以及与厦门市重点发展产业相关的企业”，新办法为支持厦门“4+4+6”现代化产业体系建设以及发挥自贸区先行先试的平台优势，并结合过往审计过程中发现的问题将该条款优化为“子基金的投向应与厦门市重点发展产业，以及航空服务、国际贸易、航运物流、跨境电商、金融服务、文化贸易与服务、集成电路研发设计、高端制造等与自贸区重点发展产业方向相吻合”。

⑺进一步明确返投要求。原条款为“产业子基金应优先投资于厦门自贸片区范围内的企业。子基金存续期内，投资于厦门自贸片区生产经营企业的资金总额不低于引导基金对子基金出资额的1.2倍；由子基金管理机构及关联方引进自贸区的招商引资项目经管委会事先认定，可计入子基金对厦门自贸片区的投资额。产业引导基金向子基金支付出资部分对应的基金管理费需与子基金返投进度相匹配”，为贴合返投招商实际情况，将“招商引资到厦门自贸片区”表述纳入，修改向子基金支付引导基金出资及出资对应的基金管理费与子基金返投进度相匹配的表述，更加明确返投要求。具体条款为“子基金存续期内，返投总金额不低于引导基金对子基金出资额的1.2倍，子基金直接投资于厦门市重点产业相关的企业可纳入返投统计，但应优先返投于厦门自贸片区范围内的企业或招商引资到厦门自贸片区。由子基金管理机构及关联方引进自贸区的招商引资项目经产业引导基金办公室事先认定，可计入子基金对厦门自贸片区的返投额。引导基金向子基金出资及支付出资部分对应的基金管理费需与子基金返投进度相匹配”。

7.新办法第十二条调整受托管理机构向联席会议办公室提交半年和年度引导基金投资运作报告时间。原办法规定引导基金受托管理机构“每年7月和次年1月向联席会议办公室提交上半年和上年度引导基金投资运作报告”，结合实务中受托管理机构需等待子基金汇算清缴后才能完成最终审计，为保障投资运作报告的完备性和准确性，调整为“每年8月底前和次年3月底前向联席会议办公室提交上半年和上年度引导基金投资运作报告”。

8.新办法第十四条、第十五条对引导基金参投子基金的管理机构或团队、参投发起设立的子基金和增资已有的子基金应符合的条件进行调整

    对标最新监管政策，为了更好的筛选符合条件的优质子基金及其管理团队，贴近实务，调整相关条款内容如下：

⑴明确子基金管理机构实缴注册资金要求。根据中基协最新修订的《私募投资基金登记备案办法》第八条规定，私募基金管理人实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，在新办法第十四条第（一）款增加 “管理机构须在中国大陆境内依法注册设立，实缴注册资金不低于1000万元人民币”表述。

⑵明确管理团队招商引资能力要求。为更好的完成返投，为自贸区招大引强，对子基金管理团队招商引资能力进行规定，在新办法第十四条增加第（六）款“管理团队应具备较强的招商引资能力，并对返投完成情况负责”。

⑶明确子基金其他社会出资人范围和提供材料要求。原条款为“子基金的出资人除各级政府出资人代表以外，其他社会出资人数量在2个以上（含2个）并应为具备一定风险识别能力和承受能力的合格投资者，并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明、募资兜底承诺函等材料”，在实务工作过程中其他社会出资人是否包括管理机构出资未有明确约束，新办法明确为不含管理机构出资，此外，对子基金其他LP是否满足合格投资者的条件应由管理人及中基协审查，删除对应表述，新办法第十五条第（四）款调整为“子基金的出资人除各级政府出资人代表以外，其他社会出资人不含管理机构，数量在2个（含）以上并提供拟出资人的出资承诺函或出资证明、募资兜底承诺函等材料”。

⑷对S母基金参投子基金不适用条件进行例外表述。原条款为“子基金已按有关法律法规设立，并开始投资运作，截止提交申请材料时，距基金首次到资时间不超过12个月”，实务中存在不适用S母基金参投子基金的情况，在新办法第十六条第（一）款增加“S母基金参投的子基金除外”表述。

⑸删除原条款对于现有股权投资基金进行增资的约定。原条款第（一）款限定对现有基金进行增资的，距基金首次到资时间不超过12个月。当前市场形式与当初制定该条款的情况已发生了较大的变化，原条款已不符合当前的市场形势和国资需求，由三大母基金管理人与子基金在合伙协议（LPA）中具体约定；原条款第（二）款引导基金入伙需要全体出资人同意，目前实务中不同基金的LPA约定不同，有的2/3或者1/2出资人同意即可，情况不一致，予以删除；第（三）款约定引导基金参投存量子基金时按照不高于发行价格和人行公布的存款利息计息支付给管理人，当前形式发生变化，募资难且出资多为国资，我们更希望引导基金能末关且平价进场，因此改由三大管理人根据实际情况与参投子基金谈判并在LPA中约定。整体以提高引导基金资金使用效率，降低成本为目标，删除原条款不符合当前市场形势的约束，给引导基金予更多的市场谈判空间。

9.新办法第十六条调整引导基金可选择退出方式的顺序

对原办法规定的五个引导基金可选择退出的情况重新梳理，将“转让价格以市场化方式确定”表述调整置于“可以随时转让退出”之后，使行文更加具有逻辑性。

10.新办法第十七条另行约定S母基金和CVC母基金的激励机制

新办法第十七条增加“S母基金以及CVC母基金的激励机制另行约定”表述，母基金的激励政策后续均在操作指引中细化约定，不在管理办法中体现。

11.新办法第二十条调整子基金不得从事业务的相关表述

原条款约定的禁止投资事项为《国务院发展改革委关于印发<政府出资产业投资基金管理暂行办法>的通知》（发改财金规〔2016〕2800号）中约定的禁止投资事项，实务操作中子基金会根据该条款及实际情形在合伙协议中进行明确，为贴近实务，将原条款“子基金应在公司章程或合伙协议中明确指出不得从事以下业务”修改为“子基金应在公司章程或合伙协议中明确指出原则上不得从事以下业务，具体以合伙协议约定为准”。

12.新办法第二十二条调整关键人有关规定

原条款“应对参投子基金管理团队的关键人进行锁定，关键人在产业子基金投资期内不得中途退出，在产业子基金完成70%投资进度前，关键人不得新增作为其他同类型投资策略基金的关键人”，对于头部基金管理公司，存在同类型投资策略基金的情形，为吸引头部基金管理机构落地和参照市引导基金管理办法调整表述为“应对参投子基金管理团队的关键人进行锁定，关键人原则上在产业子基金投资期内不得中途退出，在产业子基金完成70%投资进度前，关键人不得新增作为其他同类型投资策略含行业、投资阶段及比重均一致的基金的关键人”。

13.新办法第二十六条新增容错免责条款

结合最新政策精神，参照市引导基金管理办法要求，更加注重基金整体绩效实现情况，改革完善容错免责机制，新办法新增第二十五条容错免责条款，具体为“引导基金注重整体绩效实现情况，不对单个项目或者单支子基金的财务指标情况进行考核。在管理机构尽职履责、及时报告的前提下，不单纯以单个项目或者单支子基金出现投资损失作为追责、问责、处罚的依据”。

14.新办法第二十七条及二十九条调整办法适用范围，明确新办法施行前后子基金适用规定

原条款为“本办法适用于在厦门自贸片区发起设立、增资，且申请引导基金参投的子基金”，新办法进一步明确适用范围，对于参投国家大基金另行约定，第二十七条调整为“本办法适用于厦门自贸片区引导基金及其引导基金参投子基金。涉及参股优质国家级大基金的，相关决策程序、基金商业条款，按照参股国家级大基金相关制度和要求执行”。对于新办法施行前后子基金的适用范围，新办法增加第二十九条规定“本办法施行后批复（以联席会批复为准）的子基金，应按照本办法的规定执行。本办法施行前已批复的子基金，可选择执行经批复的基金方案或基金协议约定，方案或协议未约定、约定不明确的，按本办法执行；或选择向联席会办公室提请整体适用本办法及引导基金相关制度”。

15.新办法规范调整部分表述

新办法第二条，将原条款“中国（福建）自由贸易试验区厦门片区管委会（以下简称‘管委会’）”修改为“中国（福建）自由贸易试验区厦门片区管理委员会” （以下简称‘管委会’）”。

新办法第四条，将原条款“管委会财政与金融服务局、经济发展局、政策法规局、规划建设局”调整为“管委会财政和金融服务局、经济发展局（数字化促进局）、政策法规局（知识产权局）、规划建设局”。新办法第五条，将原条款“财政与金融服务局”调整为“财政和金融服务局”。

新办法第六条第（二）款，将原条款“对拟参投投资的创投机构进行尽职调查”修改为“对拟参投的子基金及其管理人进行尽职调查”。

新办法第十四条第（四）款明确投资经验要求由 “管理团队有3个以上在拟申报的主要投资行业领域内作为项目主投方的投资案例”调整为“管理团队有3个（含）以上在拟申报的主要投资行业领域内作为项目主投方的投资案例”。